Overberget, nutid. ”Du måste förstå att hon inte är sig lik längre”, säger Ivar till sin nyanlände bror när de möts i sjukhusets reception innan de tar hissen upp för att vaka vid sin mors dödsbädd.

Varje gång deras mamma Gladys behövt hjälp har det varit till Ivar hon har ringt. Det är logiskt att hon gjort det, det är ju bara han av de tre bröderna som bor kvar i barndomsstaden. Den lilla stad som fortfarande domineras av fabriken dit nästan varje familj har en koppling, som arbetare, kontorist, ingenjör eller chef. Även Ivar är anställd där.

Overberget, 1950-talet. Sjuttonåriga Gladys har känt Gunnar långt innan de blev ett par. Hon minns att han var rund om kinderna som barn, men det märks inte den här sommarkvällen när han som tjugotvååring bjuder upp till dans.

Iklädd sin finaste blommiga klänning tackar Gladys ja till den långe, magre ynglingen eftersom hon ser något i hans ansikte, något äventyrslystet och glupskt. Och han ser på henne som om han är en som hoppas på det bästa. Men det ska Gladys snart lära sig, att det bästa sällan inträffar när det gäller Gunnar. Tvärtom. Ändå är hon övertygad om att det kommer att gå bra för dem. Hon har bestämt sig för det.

Snart är Gladys gravid och de båda är gifta men hur ska de försörja sig och var ska de bo? Gunnar är rörmokarlärling men får sällan uppdrag och Gladys kan snart inte arbeta i charken längre. De flyttar in hos Gladys föräldrar och hennes far ordnar jobb åt slarvern till svärson på fabriken.

När Gladys är trebarnsmor, i det som mycket tack vare henne är deras egenhändigt byggda hem, har även hon fått jobb på fabriken, som kontorist.

Men en dag när regnet öser ner får Gladys skjuts av en av fabrikens ingenjörer som med sin familj flyttat in i en villa uppe på den lilla stadens nybyggda ”gräddhylla” …